Venture Capital Finanzierung und Verträge – Das müssen Startups beachten

Venture-Capital-Finanzierung – oft auch als Wagniskapital oder Risikokapital bezeichnet – beschreibt die Beteiligung von Investoren an jungen Unternehmen mit hohem Wachstumspotenzial. Im Gegensatz zum klassischen Bankkredit bringt Venture Capital frisches Eigenkapital ins Unternehmen, ohne laufende Zinszahlungen oder Tilgungspflichten – dafür erhalten die Kapitalgeber Unternehmensanteile und Mitspracherechte.

Gerade für Startups ist VC-Finanzierung attraktiv, wenn klassische Finanzierungsquellen versagen, aber sie bringt auch Herausforderungen: Gründer geben Anteile und teilweise Kontrolle ab, während Investoren erhebliche Risiken eingehen. In diesem Leitfaden beleuchten wir umfassend alle Facetten der Venture-Capital-Finanzierung im deutschsprachigen Raum. Sie erfahren, was Venture Capital ist, wie eine Finanzierungsrunde abläuft, welche rechtlichen Fallstricke es gibt und worauf Startup-Gründer und Investoren gleichermaßen achten sollten.

(Hinweis: Dieser Ratgeber ersetzt keine Rechtsberatung. Für konkrete Vorhaben empfehlen wir ein persönliches Gespräch mit ODC Legal.)

Key Takeaways – Das Wichtigste in Kürze

• Venture Capital als Beteiligungsfinanzierung: Ein VC-Investor stellt einem Startup Eigenkapital zur Verfügung und wird Miteigentümer – ohne klassische Sicherheiten, aber mit entsprechendem Rendite- und Risikoprofil.
• Nur wenige Startups erhalten VC: Schätzungen zufolge gelingt weniger als 1% der neuen Unternehmen der Sprung zu einer VC-Finanzierung. Investoren wählen sehr sorgfältig aus; ein überzeugendes Geschäftsmodell und Team sind entscheidend.
• VC-Investoren streben substanzielle Anteile an:  In Seed- oder Series-A-Finanzierungen zielen Lead-Investoren häufig auf 15–30 % Anteile, um genügend Einfluss und Renditechancen zu sichern.
• Wichtige Vertragsklauseln: Vereinbarungen wie Liquidationspräferenz, Anti-Dilution-Schutz, Vesting oder Tag-along/Drag-along sind üblich. Sie sollten sorgfältig geprüft und juristisch gestaltet werden.
• Rechts- und Steuerberatung ist essentiell: Eine VC-Finanzierung bringt komplexe rechtliche, steuerliche und strategische Fragen mit sich. Sowohl Startups als auch Investoren sollten frühzeitig Experten hinzuziehen, um Fallstricke (z.B. bei Beteiligungsverträgen oder Compliance) zu vermeiden und optimale Konditionen auszuhandeln.

Was ist die Venture-Capital-Finanzierungsmethode?

Venture Capital (VC) ist vereinfacht gesagt privates Beteiligungskapital für junge Unternehmen. Der Begriff beschreibt eine Finanzierungsform, bei der professionelle Investoren – häufig Venture-Capital-Gesellschaften oder Business Angels – zeitlich begrenzt Eigenkapital in ein Startup investieren. Anders als ein Kreditgeber (z.B. eine Bank) übernimmt der VC-Investor also Unternehmenseigentum und partizipiert an Chancen und Risiken des Unternehmens.

Da Startups oft nur unzureichende Sicherheiten vorweisen, ist VC für sie eine Schlüsselquelle, um frühzeitig wachsen zu können.  Venture Capital wird daher auch Wagniskapital genannt – das Investment ist riskant, bietet aber im Erfolgsfall hohe Renditechancen.

Rechtliche Einordnung: In Deutschland gibt es keine spezielle Rechtsform für VC. Meist handelt es sich um Beteiligungen an GmbHs oder um Wandeldarlehen. Wichtige Gesetze umfassen das GmbH-Gesetz, das BGB und das Kapitalmarktrecht. Ehemalige Sonderregelungen (z. B. Wagniskapitalgesetz (WKBG) ) wurden aufgehoben.

Abgrenzung zu Private Equity und anderen Finanzierungsformen

Venture Capital ist eine Teilmenge von Private Equity (außerbörslichem Beteiligungskapital). Der Unterschied:  Private Equity (PE) investiert typischerweise in bereits etablierte Unternehmen, oft via Mehrheitsbeteiligung (Buy-out).

Venture Capital hingegen konzentriert sich auf junges, risikoreiches Wachstum. Auch Business Angels und Mezzanine-Finanzierungen (z. B. Wandelschuldverschreibungen) gehören zum Spektrum: Angels agieren häufig in der Frühphase mit kleineren Beträgen, Mezzanine-Kapital kombiniert Eigen- und Fremdkapitalizelemente. In jedem Fall ersetzt VC kein klassisches Darlehen, sondern ermöglicht risikoreiches, aber potenziell lukratives Wachstum.

Venture Capital Geber: Gesellschaften und Investoren

Die Venture-Capital-Landschaft ist vielfältig. Im DACH-Raum agieren verschiedene Typen von Investoren, die sich nach Herkunft des Kapitals, Investitionsphilosophie und Phase unterscheiden:

• Klassische VC-Gesellschaften (Venture-Capital-Fonds): Verwalten Fonds, die Geld institutioneller Anleger bündeln. Investieren meist ab 500.000 € aufwärts.
• Business Angels: Vermögende Privatpersonen, die in frühe Phasen investieren und persönliches Mentoring leisten.  Einige staatliche Programme (etwa INVEST-Zuschuss in DE) fördern Angel-Investments durch Zuschüsse.
• Corporate Venture Capital: Große Unternehmen (z. B. Siemens, Telekom) beteiligen sich strategisch, um neue Technologien oder Märkte zu erschließen.
• Öffentliche VC-Fonds: Förderbanken wie KfW oder Bayern Kapital schließen Finanzierungslücken, oft mit eher risikoaverser Strategie.
• Crowdinvesting: Plattformen (z. B. Seedmatch) ermöglichen vielen Kleinanlegern, sich mit kleinen Beträgen zu beteiligen – rechtlich teils über Nachrangdarlehen. Reguliert wird das z.B. durch das Schwarmfinanzierung-Begleitgesetz.

Investorengruppen mischen sich: Häufig investieren mehrere Typen gemeinsam – etwa ein Angel investiert Seed-Kapital, dann übernimmt ein VC-Fonds in Series A, und ein Corporate VC kommt in Series B hinzu. Auch grenzüberschreitend: internationale VC-Fonds (v.a. aus USA) beteiligen sich zunehmend an europäischen Startups.

Phasen der Venture-Capital-Finanzierung (Seed, Series A, B, …)

Venture Capital fließt typischerweise in bestimmten Unternehmensphasen, die jeweils eigene Bezeichnungen haben. Jede Phase reflektiert den Reifegrad des Startups und das damit verbundene Risiko-Profil für Investoren:

• Pre-Seed und Seed-Phase:  Idee oder Prototyp, meist finanziert durch Business Angels und kleine Seed-Fonds.
• Series A (Startup-Phase):  Erste große Wachstumsrunde (oft mehrere Millionen Euro), wenn das Produkt marktreif ist und erste Umsätze/Kunden vorliegen.
• Series B und C (Wachstumsphasen):  Stärkere Skalierung, internationale Expansion, teils zweistellige Millionenbeträge.
• Spätphase / Pre-IPO: In dieser Phase (manchmal Series D/E oder Bridge-Finanzierung genannt) bereitet sich das Unternehmen auf den Börsengang oder Verkauf vor.

Achtung Verwässerung: Gründer sollten bedenken, dass jede Runde Anteile kostet. Ein solider Finanzplan über alle Phasen hinweg hilft, zu hohe Verwässerung zu vermeiden.

Ablauf einer Venture-Capital-Finanzierungsrunde (von Vorbereitung bis Abschluss)

Die typische VC-Finanzierung läuft in mehreren Schritten ab. Zwar gibt es keine festen Vorschriften  und kein starres Schema („jede Runde ist anders"), doch haben sich Best Practices herausgebildet. Nachfolgend ein beispielhafter Ablauf einer VC-Finanzierungsrunde:

1. Vorbereitung,  Investorensuche und Non Disclosure Agreement (NDA)

• Businessplan und Pitch-Deck: Zuallererst muss das Startup seine Unterlagen in Ordnung bringen. Ein detaillierter Businessplan bzw. ein prägnantes Pitch Deck sind essenziell, da Investoren darauf ihr Urteil aufbauen. Darin enthalten: Geschäftsmodell, Marktanalyse, Team, Finanzplanung, Kapitalbedarf und Einsatz.
• Finanzierungsstrategie: Überlegen Sie, wie viel Kapital Sie wirklich benötigen und welche Meilensteine Sie damit erreichen (runway 18–24 Monate üblich).
• Investoren-Shortlist: Recherchieren Sie passende VCs (Branchenfokus, Ticketgröße, geographischer Fokus). Nutzen Sie Netzwerke, Events (z.B. Startup-Pitches, Demo Days) und Plattformen, um in Kontakt zu kommen. Oft hilft ein Warm Introduction über gemeinsame Kontakte. Behörden oder Gründerzentren bieten teils Datenbanken mit Kapitalgebern.
• Erstkontakt & NDA: Initial senden Gründer ein Teaser oder Executive Summary an potenzielle Investoren. Bei Interesse folgt meist ein erstes Gespräch oder Meeting. Bevor vertrauliche Details geteilt werden (z.B. technische Geheimnisse, Geschäftsideen), kann ein NDA abgeschlossen werden. Manche VC lehnen NDAs ab (verwalten viele Deals, wollen Haftungsrisiken meiden), andere unterzeichnen sie – insbesondere, wenn bereits Patente oder schützenswertes Know-how offengelegt werden müssen. Lehnt ein VC die Unterzeichnung eines NDAs ab, sollten die Alarmglocken schrillen.
  Wenn Sie ein NDA ausarbeiten, empfiehlt es sich, stets nach dem „Need-to-know“-Prinzip zu verfahren, also nur wirklich unverzichtbare Informationen offenzulegen. Ein durchdachtes NDA sollte zudem Vertragsstrafen und vereinfachte Beweismöglichkeiten vorsehen, um Ihre Rechtsposition im Streitfall zu untermauern. Vorsicht: ohne NDA bieten bestimmte gesetzliche Bestimmungen einen Grundschutz, etwa das GeschGehG (Schutz von Geschäftsgeheimnissen), die relevanten Strafvorschriften im StGB (§§ 201 ff.) oder das BGB (§ 1004). Dies jedoch nur, wenn Sie nachweisen können, Ihre Geschäftsgeheimnisse selbst adäquat zu schützen und dies wird ohne NDA schwierig.

2. Letter of Intent (LOI) und Term Sheet

Nach ersten vielversprechenden Gesprächen wird häufig ein Letter of Intent (LOI) als vorläufige Absichtserklärung vereinbart. Je nach Inhalt kann ein LOI von unverbindlichen Positionspapieren bis hin zu beinahe bindenden Vereinbarungen reichen und legt den Grundstein für die weiteren Verhandlungen. Enthält der LOI eine Exklusivitätsklausel, sind Sie während des vereinbarten Zeitraums in der Regel verpflichtet, keine parallelen Gespräche mit anderen Investoren zu führen. Eine solche Klausel kann erhebliche Auswirkungen auf Ihre Verhandlungsfreiheit haben und sollte daher sorgfältig geprüft werden.

Anschließend erstellt der Lead-Investor ein Term Sheet: ein vorläufiges Angebotsdokument, das die wichtigsten wirtschaftlichen Konditionen zusammenfasst (Bewertung, Investitionshöhe, Anteil, Liquidationspräferenz, Vetorechte, Board-Sitze, usw.). Das Term Sheet ist meist nicht bindend, außer bestimmten Klauseln (Exklusivität, Vertraulichkeit).

Typische Bestandteile eines Term Sheets sind:

• Unternehmensbewertung: Methode und Ergebnis der Bewertung
• Investitionsvolumen: Betrag und Bedingungen des Investments
• Beteiligungsquote: Anteil am Unternehmen, den der Investor erhält
• Mitspracherechte: Rechte des Investors bei Unternehmensentscheidungen
• Liquidationspräferenzen: Rechte des Investors im Falle eines Verkaufs oder einer Liquidation
• Vesting-Regelungen: Bedingungen für das "Einfrieren" von Anteilen der Gründer

Gründer sollten das Term Sheet sorgfältig prüfen und verhandeln, idealerweise mit Unterstützung eines erfahrenen Anwalts, da hier die Weichen gestellt werden. Wenn beide Seiten sich auf ein Term Sheet einigen, wird es unterschrieben – das ist ein wichtiger Meilenstein. In der Praxis ist zwischen LOI und Term Sheet oft nicht zu unterscheiden.

3. Due Diligence (Prüfungsphase)

Nun startet der Investor eine gründliche Due Diligence (DD). Dabei prüfen Investment-Analysten und Anwälte das Startup in Bezug auf Finanzen, Markt, Technologie und Rechtliches. Das Startup muss Dokumente offenlegen (Gesellschaftsverträge, Cap Table, Jahresabschlüsse, Kundenverträge, IP-Nachweise, ggf. Team-Verträge etc.).

Ein virtueller Datenraum (VDR) wird eingerichtet, um alle relevanten Dokumente sicher zu verwalten. Durch die Hinterlegung der Daten bei einem Notar können Sie sich vor späteren Vorwürfen der Informationszurückhaltung schützen.

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Typische Dokumente und Bereiche, die während der Due Diligence geprüft werden, sind:

• Finanzberichte: Jahresabschlüsse, Bilanzen, Gewinn- und Verlustrechnungen
• Steuerunterlagen: Steuererklärungen, Steuerbescheide, laufende Steuerverfahren
• Rechtliche Dokumente: Gesellschaftsverträge, Patente, Markenrechte, Verträge mit Lieferanten und Kunden
• Geschäftsunterlagen: Geschäftspläne, Marktanalysen, Wettbewerbsanalysen
• IT- und Sicherheitsprotokolle: Insbesondere bei Tech-Unternehmen
• Compliance und Risikomanagement: Überprüfung der Einhaltung gesetzlicher Vorschriften

Schwerpunkte der DD: Stimmt die im Pitch dargestellte Realität? Gibt es rechtliche Risiken (z.B. anhängige Rechtsstreite, IP-Probleme)? Wie ist die Finanzlage (Cashburn, Verbindlichkeiten)? Für Gründer heißt es hier: Transparenz zeigen, aber auch gezielt Stärken hervorheben. Die meisten Deals, die im DD scheitern, tun das wegen Unstimmigkeiten oder weil Probleme auftauchen, von denen der Investor nichts wusste.

4. Beteiligungsvertrag und Abschluss (Signing & Closing)

Nach erfolgreicher Due Diligence werden die endgültigen Vertragsdokumente ausgehandelt. Der VC-Vertrag setzt sich aus mehreren wichtigen Dokumenten zusammen:

• Investment Agreement (IA): Legt die Bedingungen für den Funding-Tag fest, einschließlich der Garantien und Bedingungen, die erfüllt sein müssen.
• Shareholder Agreement (SHA): Regelt die Rechte und Pflichten der Gesellschafter. Dieses Dokument bleibt vertraulich und wird (im Gegensatz zur Satzung) nicht im Handelsregister veröffentlicht.
• Intercreditor Agreement (ICA): Wird notwendig, wenn mehrere Investoren beteiligt sind, und regelt die Rechte und Pflichten der Gläubiger untereinander.
• Gesellschaftsrechtliche Dokumente: Dazu gehören Anpassungen der Satzung, die Anmeldung von Kapitalerhöhungen im Handelsregister und die Erstellung einer neuen Gesellschafterliste.

Ein moderner Investitionsprozess teilt sich in zwei Phasen:

• Signing: Die wesentlichen Verträge (Investment Agreement, SHA, ICA) werden unterzeichnet.
• Closing: Der tatsächliche Vollzug erfolgt – die letzten restlichen Dokumente werden unterzeichnet und das Kapital wird transferiert.

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Diese Zweiteilung ermöglicht eine klar strukturierte und nachvollziehbare Abwicklung des Investments. Beim Signing werden Verträge unterzeichnet (notariell beurkundet, falls erforderlich – z.B. bei GmbH-Anteilsabtretungen in DE zwingend vor Notar). Oft fallen Signing und Closing zeitlich auseinander: Bis Closing müssen bestimmte Vollzugsbedingungen (Conditions Precedent) erfüllt sein, z.B. Zustimmung Aufsichtsrat des Investors, Zustimmung der Kartellbehörden,  oder Erreichen eines definierten Milestones.

5. Geschäftsordnungen und Annexdokumente

Neben den Hauptverträgen müssen auch Geschäftsordnungen für neu installierte Gremien erstellt werden, wie etwa für einen Beirat. Diese Geschäftsordnungen regeln die Arbeitsweise und Entscheidungsprozesse innerhalb des Unternehmens.

Annexdokumente umfassen weitere relevante Unterlagen und Verträge, die im Rahmen der Finanzierung erforderlich sind. Hier ist Vorsicht geboten, da bestehende Gesellschafter persönliche Haftungen übernehmen können.

Auch ein lückenloses Risikomanagement und robuste Kontrollmechanismen spielen eine wichtige Rolle, um bei Investoren langfristig Vertrauen aufzubauen und die Stabilität des Unternehmens zu sichern.

6. Post-Investment-Phase

Nach Closing beginnt die Post-Investment-Phase: Die Zusammenarbeit formalisieren (Board-Meetings einrichten, Reporting-Rhythmus festlegen) und gemeinsam an's Werk gehen, um das Unternehmen wie geplant zum Erfolg zu führen.

Investoren helfen in dieser Phase oft aktiv mit Kontakten oder bei strategischen Weichenstellungen. Gründer sollten diese Smart Money-Ressourcen nutzen, gleichzeitig aber darauf achten, ihre Unternehmensvision beizubehalten und die Balance zwischen Investor-Input und eigener Führung zu finden.

Die rechtliche Basis einer VC-Finanzierungsrunde setzt sich aus unterschiedlichen nationalen und internationalen Bestimmungen zusammen. Im deutschen Kontext sind vor allem das Bürgerliche Gesetzbuch (BGB), das Handelsgesetzbuch (HGB), das GmbH-Gesetz sowie diverse Vorschriften im Gesellschafts- und Kapitalmarktrecht von wesentlicher Bedeutung.

Wichtige Vertragsklauseln bei VC-Finanzierungen (und ihre Bedeutung)

Venture-Capital-Verträge sind komplex und umfassen zahlreiche Schutzklauseln und Regelungen, um die Interessen aller Parteien auszubalancieren. Hier ein Überblick über die wichtigsten Begriffe, die jeder Gründer und Investor kennen sollte:

• Bewertungsgrundlagen (Pre-Money / Post-Money): Die Pre-Money-Bewertung des Startups plus das neu investierte Kapital ergibt die Post-Money-Bewertung. Beispiel: Pre-Money 4 Mio. € + Investment 1 Mio. € = Post-Money 5 Mio. €. Daraus leitet sich der Anteil des Investors ab (hier 1/5 = 20%). Wichtig: Oft wird im Term Sheet eine Pre-Money-Bewertung unter Annahme eines ESOP-Pools genannt (z.B. "€4 Mio. pre, fully diluted inkl. 10% ESOP"). Gründer sollten verstehen, wie dies ihre prozentualen Anteile beeinflusst.
• Liquidationspräferenz: Eine Liquidation Preference sichert dem Investor im Exit-Fall eine Mindest-Auszahlung zu, bevor Gründer etwas erhalten. Üblich ist z.B. 1x non-participating: Der Investor bekommt im Exit mindestens sein investiertes Kapital zurück, entweder oder den anteiligen Erlös – je nachdem, was höher ist. Es gibt Varianten (participating, multiple >1x), die für Gründer nachteiliger sein können, weil Investoren dann überproportional viel aus dem Verkaufserlös ziehen. Eine 1x nicht-participating LP gilt als standard und fair. Alles darüber sollte gut verhandelt werden.
• Anti-Dilution-Schutz: Diese Klausel schützt den Investor vor Verwässerung im Falle einer "Down-Runde" (wenn das Startup später zu niedrigerer Bewertung weitere Anteile ausgibt). Häufig vereinbart ist ein "Weighted Average"-Anti-Dilution: Bei einer Kapitalrunde unterhalb der vorherigen Bewertung erhalten Altinvestoren zusätzliche Gratis-Anteile, um ihre prozentuale Beteiligung teilweise zu wahren. Es gibt auch härtere Formen (Full Ratchet), die jedoch selten und für Gründer sehr ungünstig sind. Gründer sollten versuchen, Anti-Dilution abzumildern, da es im Downround-Fall ihre Anteile stark verwässern kann.
• Vesting von Gründeranteilen: Um sicherzustellen, dass Gründer im Unternehmen bleiben und weiter Leistung erbringen, werden oft Vesting-Klauseln vereinbart. Das bedeutet: Die Anteile der Gründer "verdienen" sich über einen Zeitraum (z.B. 4 Jahre) – verlassen sie vorher das Unternehmen, verfallen (ein Teil) ihrer Anteile oder muss zurückgegeben werden (ggf. gegen nominalen Wert). Meist wird ein Cliff von 1 Jahr vereinbart (wenn Gründer im ersten Jahr ausscheiden, verlieren sie alles) und danach monatliches Vesting. Diese Regelung schützt vor dem Szenario, dass ein Mitgründer früh das Handtuch wirft, aber noch große Anteile hält ohne mitzuarbeiten. Gründer sollten hier fair aber konsequent sein – es ist auch in ihrem Interesse, dass alle im Team committed bleiben.
• Tag-Along / Drag-Along: Tag-Along-Rechte (Mitverkaufsrechte) sichern vor allem Minderheitsgesellschaftern (z.B. Investoren) zu, dass sie mit den gleichen Konditionen verkaufen dürfen, falls ein anderer Gesellschafter (typisch: Gründer) seinen Anteil verkauft. So verhindert man, dass Gründer ihre Aktien teuer verkaufen und Investoren zurückbleiben. Drag-Along-Rechte erlauben dem Mehrheitsblock, die übrigen Gesellschafter zu zwingen, bei einem Verkauf mitzuziehen. VCs bestehen oft auf Drag-Along, um das Exit-Recht zu sichern – sie wollen das gesamte Unternehmen verkaufen können, wenn eine gute Gelegenheit kommt, ohne dass kleine Anteile blockieren. Für Gründer ist wichtig, dass Drag-Along nur zu fairen Bedingungen ausgeübt werden kann (z.B. Mehrheitsentscheidung und Mindestpreisregelungen).
• Beschränkungen der Gründer (Founder Lock-up, Konkurrenzverbot): Investoren verlangen oft, dass Gründer ihre Anteile für eine gewisse Zeit nicht verkaufen dürfen (Lock-up) – üblich bis einige Jahre nach Investment oder bis Exit, um Commitment zu gewährleisten. Auch Wettbewerbsverbote und Abwerbeverbote (nicht das eigene Startup verlassen und sofort Konkurrenz gründen oder Mitarbeiter mitnehmen) sind üblich, teils bereits im Arbeitsvertrag der Gründer verankert.
• Board Seats und Kontrollrechte: Ein VC-Investor bekommt häufig das Recht, ein Beirats- oder Aufsichtsratsmitglied zu stellen oder als Beobachter an Geschäftsführungsmeetings teilzunehmen. Zudem werden im Vertrag Zustimmungsvorbehalte definiert: Bestimmte Entscheidungen (z.B. Änderung des Gesellschaftsvertrags, Aufnahme neuer Investoren, Große Investitionen, Geschäftsverkauf etc.) bedürfen der Zustimmung des Investors. Aus Gründerperspektive sollten diese Vetorechte so gestaltet sein, dass der Investor wichtige Entscheidungen schützt, aber der tägliche Betrieb nicht blockiert wird.
• Informationsrechte: Investoren erhalten umfassende Reporting-Pflichten zugesichert – z.B. monatliche Kennzahlenberichte, Quartalsberichte, Jahresabschlüsse, Budgetplanung. Diese Transparenz ist normal und erlaubt dem Investor, Probleme früh zu erkennen. Für das Startup bedeutet es, ein solides Controlling einzuführen.
• Exit-Klauseln: Vertraglich kann festgehalten sein, wann ein Exit angestrebt wird (z.B. innerhalb von 5-7 Jahren). Manche Verträge enthalten Put-Optionen für Investoren (das Recht, Anteile nach X Jahren an Gründer zurück zu verkaufen, falls kein Exit; selten in VC, eher in strategischen Investments) oder Drag-along wie erwähnt. Auch eine Liquidationsklausel regelt, was bei Insolvenz/Schließung passiert – in der Regel gehen Investoren in solchen Fällen leer aus, außer dem vorrangigen Liquidationspräferenz-Betrag falls noch Vermögen verteilt wird.
• Anti-Dilution bei ESOP & neue Anteile: Oft wird festgelegt, dass künftige Mitarbeiterbeteiligungsprogramme (ESOP/VSOP) aus bestehenden Anteilen gedeckt werden bis zu einer gewissen Größe, damit Investoren nicht zusätzlich verwässert werden. Ebenso können Right of First Refusal (Vorkaufsrechte) vereinbart sein, falls Gründer doch Anteile verkaufen wollen, oder Pay-to-Play Klauseln, die besagen, dass ein Investor nur Anti-Dilution-Schutz behält, wenn er in Folgerunden mitinvestiert.

Praxis-Tipp: Als Gründer sollte man verstehen, welche Wirkung jede Klausel hat. Nehmen Sie erfahrene Rechtsberater hinzu, die marktübliche Konditionen kennen und wissen, wo Verhandlungsspielraum besteht. Für Investoren wiederum ist wichtig, ein angemessenes Set an Rechten zu bekommen, ohne das Gründerteam zu demotivieren oder zukünftige Finanzierungsrunden zu erschweren (z.B. durch zu harte Klauseln, die spätere Investoren abschrecken könnten).

Alle genannten Klauseln sind Teil eines ausgewogenen Beteiligungsvertrags. Oftmals ergibt sich das genaue Set erst im Laufe der Verhandlung. Marktstandard vs. außergewöhnliche Forderungen: Gründer sollten nachfragen, ob Klauseln marktüblich sind. Beispielsweise gilt eine 1x non-participating Liquidationspräferenz als Standard; verlangt ein Investor 2x oder partizipierend, weicht das deutlich vom Standard ab (was nur in Sonderfällen gerechtfertigt sein mag, etwa sehr riskantes Investment).

Abschließend: Ohne professionelle Begleitung sind VC-Verträge kaum zu bewältigen. Gründer sollten nicht zögern, hier zu investieren – schließlich geht es um die eigenen Unternehmensanteile und die Kontrolle darüber. Eine sauber verhandelte Vertragsstruktur legt den Grundstein für eine konstruktive Investoren-Beziehung über Jahre.

Rechtliche Fallstricke

Gerade in der Vorbereitung und Durchführung einer Venture-Capital-Finanzierung lauern zahlreiche Stolpersteine. Viele davon sind nicht sofort offensichtlich, können aber spätestens in der Due Diligence zu erheblichen Problemen führen. Im Folgenden erfahren Sie, welche Fallstricke besonders häufig sind und wie ODC Legal Ihnen dabei helfen kann, diese Risiken rechtzeitig zu entschärfen:

Typische Problemfelder

Gesellschaftsrechtliche Struktur

Ein unaufgeräumter Cap Table kann das Vertrauen potenzieller Investoren erheblich erschüttern. So ist es zum Beispiel problematisch, wenn unklar bleibt, wie viele Anteile jeder Gesellschafter tatsächlich hält – oder ob bestimmte Anteile womöglich bereits verpfändet oder vertraglich gebunden sind. Ebenso kritisch ist, wenn IP-Rechte (z. B. Patente, Marken, Software-Codes) nicht eindeutig auf das Startup übertragen wurden.

Gerade in Technologie-Unternehmen sind IP und geistige Eigentumsrechte das Herzstück des Geschäftsmodells. Sind diese Rechte nicht sauber dokumentiert oder liegen sie gar noch bei ehemaligen Mitgründern, drohen juristische Auseinandersetzungen und ein herber Wertverlust. Nicht zuletzt können fehlende oder lückenhafte Gründervereinbarungen dazu führen, dass es bei internen Streitigkeiten keine klaren Regelungen gibt, wer wann welche Anteile veräußern darf, wer im Falle eines Ausscheidens welche Pflichten übernimmt oder wie Gewinne verteilt werden.

Ungünstige Klauseln

Überhöhte Liquidationspräferenzen (z. B. 2x oder 3x Preference) können Sie als Gründer im Exit-Fall stark benachteiligen: Der Investor erhält sein investiertes Kapital oder ein Vielfaches davon zuerst, bevor Sie überhaupt etwas sehen.

Auch rigide Vetorechte können die operative Handlungsfähigkeit Ihres Unternehmens erheblich einschränken. Ein Investor, der bei jeder kleineren Entscheidung ein Mitspracherecht hat, kann strategische Weichenstellungen verzögern und Ihren Handlungsspielraum begrenzen. In der Praxis führt dies oft zu Spannungen zwischen Gesellschaftern und Gründerteam.

Steuerliche Aspekte

Beteiligungen sollten grundsätzlich so gestaltet werden, dass sie steueroptimiert und für alle Parteien nachvollziehbar sind. Insbesondere Holdingstrukturen, Mitarbeiterbeteiligungsprogramme (ESOP/VSOP) oder grenzüberschreitende Investorenbedürfnisse erfordern fundiertes steuerliches Fachwissen.

Werden hier Fehler gemacht, kann das zu überhöhten Steuerbelastungen, unerwünschten Rückforderungen oder eingeschränkter Flexibilität führen. Zudem erwarten Investoren immer häufiger, dass das Startup ein klares Konzept zur steuerlichen Compliance vorweisen kann, bevor sie einsteigen.

Je eher Sie sich mit diesen Fallstricken befassen, desto besser stehen Ihre Chancen, Investoren von Anfang an zu überzeugen. ODC Legal begleitet Sie gern durch sämtliche Phasen Ihrer VC-Finanzierung – von der Erstberatung über die vertragliche Gestaltung bis hin zur Konfliktvermeidung nach dem Closing.

Wie ODC Legal Sie unterstützen kann

Venture-Capital-Finanzierungen berühren viele Rechtsgebiete – vom Gesellschaftsrecht über das Kapitalmarkt- und Steuerrecht bis zum Arbeitsrecht. Wir verfügen über umfassende Expertise aus zahlreichen begleiteten VC-Finanzierungsrunden und kennt die typischen Fallstricke, etwa:

• Ungünstige Klauseln im Term Sheet, die Gründerrechte stark einschränken.
• IP-Sachverhalte, die vor der Beteiligung geklärt sein müssen.
• Steuerliche Aspekte, damit die Beteiligungslösung für alle Parteien transparent und optimiert ist.

Wir beraten Startup-Gründer und Investoren in allen Phasen – von der Erstberatung über die Vertragsprüfung bis hin zur Verhandlungsführung mit dem Investor. Ebenso begleiten wir VCs und Business Angels beim Markteintritt in der DACH-Region, um Beteiligungen rechtssicher zu strukturieren.

CTA: Interesse an einer Erstberatung? Vereinbaren Sie ein kostenloses Erstgespräch mit unseren VC-Experten – wir begleiten Sie gerne von der Strategie bis zum Signing.]

FAQ – Häufig gestellte Fragen zur Venture-Capital-Finanzierung

Was versteht man unter Venture Capital Finanzierung?

Venture-Capital-Finanzierung bezeichnet die Kapitalbeteiligung von Investoren an risikoreichen jungen Unternehmen (Startups) in der Hoffnung auf hohen Wertzuwachs. Der Investor stellt Eigenkapital bereit, wird Miteigentümer und verzichtet auf Sicherheiten oder feste Rückzahlungspflichten. Dafür erhält er Mitspracherechte und partizipiert an zukünftigen Gewinnen oder dem Erlös bei Verkauf des Unternehmens. Kurz: Wagniskapital, das gegen Unternehmensanteile und potenzielle hohe Rendite investiert wird.

Wie läuft eine Venture-Capital-Finanzierung ab?

Der Ablauf umfasst typischerweise mehrere Phasen: Zunächst sucht das Startup geeignete Investoren und pitcht seine Geschäftsidee (mit Businessplan/Pitchdeck). Nach Interesse erfolgt oft die Unterzeichnung eines Term Sheets, das die Grundkonditionen festlegt. Darauf folgt die Due Diligence, in der der Investor das Startup detailliert prüft (Finanzen, Markt, Technologie, rechtliche Situation). Bei positivem Ausgang werden die finalen Verträge (Beteiligungsvertrag, Gesellschaftervereinbarung) verhandelt und unterschrieben. Nach Erfüllung aller Bedingungen fließt das Kapital und der Investor wird ins Handelsregister als Gesellschafter aufgenommen – die Finanzierungsrunde ist damit abgeschlossen. Dieser Prozess kann mehrere Monate dauern und erfordert intensive Vorbereitung und Verhandlungen.

Wie verdient Venture Capital Geld?

Venture-Capital-Gesellschaften beteiligen sich mit Eigenkapital an jungen Unternehmen und zielen darauf ab, beim Verkauf (Exit) oder Börsengang der Anteile einen hohen Gewinn zu erzielen. Meist erhalten sie im Erfolgsfall ein Vielfaches ihres eingesetzten Kapitals zurück. Die Risiken sind hoch, da viele Startups scheitern können, doch einzelne sehr erfolgreiche Investments kompensieren Ausfälle. Zusätzlich erheben VC-Fonds oft Managementgebühren und verwalten das Geld institutioneller oder privater Investoren.

Welche Finanzierungsinstrumente gibt es beim Venture Capital?

Üblich ist der direkte Erwerb von Unternehmensanteilen (Eigenkapitalbeteiligung). Daneben kommen auch Wandeldarlehen (Convertible Notes) und Mezzanine-Finanzierungen zum Einsatz, bei denen sich Fremdkapital später in Eigenkapital umwandeln lässt. Manche Investoren nutzen partiarische Nachrangdarlehen oder sog. SAFE Agreements als flexible Vorstufen. Der Fokus liegt jedoch klar auf Eigenkapital, weil so Chancen und Risiken zwischen Gründer und Investor geteilt werden.

Link zu: /rechtsgebiete/venture-capital

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